Лидер «Pantera» Фил Ансельмо (Phil Anselmo) никогда не любил простоев. Когда у его основной команды случилась пауза между альбомами «Far beyond driven» и «The great southern trendkill» он отправился в Новый Орлеан, где в 1991 году, с помощью нескольких друзей, организовал металлические джемы. Никто тогда и не подозревал, что эта затея приведет к созданию очередного сайд-проекта. Кстати, основными партнерами Фила в то время были не менее известные личности, чем он сам. Так, например, Пеппер Кинан терзал свою гитару в «Corrosion of conformity», а бас-гитарист Тодд Стрэндж и барабанщик Джимми Бауэр являлись выходцами из «Crowbar».

Немного позже к ним присоединился еще один участник «Crowbar», гитарист Кирк Виндштейн. Между прочим, всех парней объединяло не только место рождения – Новый Орлеан, но и общая любовь к творчеству «Black Sabbath», что впоследствии просто не могло не оказать влияния на их музыку.

Итак, вся эта компания собралась в небольшом гараже и принялась джемовать. Спустя некоторое время Пеппер сказал, что просто так играть неинтересно и предложил записать демку из трех песен. Ансельмо развил эту идею и выдвинул мысль о том, что тогда надо дать какое-то имя их команде. По его же версии свежеиспеченный проект получил название «Down» (от английского «downtime» – простой). Три композиции музыкантам удалось набросать практически за один уик-энд. С подачи того же Кинана пленка была запущена в андеграундый кругооборот анонимно, т.е. слушатели видели только имя «Down», а кто за ним стоит – не знали.