Фильм снимался в течение многих лет на рекордный по тем временам бюджет в 44 миллиона долларов. Несмотря на четыре выигранные премии «ОСКАР», фильм совершенно провалился в прокате.

События фильма разворачиваются в первом веке до нашей эры в Древнем Риме и Египте. Сюжет повествует историю жизни и любви царицы Египта Клеопатры VII из рода Птолемеев. Фильм начинается с поражения Гнея Помпея в битве при Фарсале. Помпей бежит в Египет в поисках союзника в лице Птолемея XIII и его сестры Клеопатры. Вслед за Помпеем в Александрию прибывает Гай Юлий Цезарь где он и знакомится с Клеопатрой. Римский диктатор был пленён красотой царицы Египта. Изгнанная из дворца своим братом Клеопатра восстанавливает своё влияние при помощи Цезаря. Их союз был подкреплён политическими и военными победами – Цезарь разгромил повстанцев в Египте и Клеопатра становится де факто правительницей государства и фавориткой Цезаря. Сын, которого приносит Цезарю Клеопатра должен был стать порукой покровительства Рима над Египтом.
Цезарь уезжает в Рим и через некоторое время вызывает к себе Клеопатру. Египетскую царицу в столице империи ждёт роскошный приём. Однако политическим деятелям в Риме не понравилось что Цезарь оказывает такие почести своей провинциальной фаворитке. Сложная политическая борьба закончилась покушением и смертью Цезаря. Клеопатра вынуждена покинуть Рим.
Управление провинциями империи после смерти Цезаря распределилось между несколькими высокопоставленными римлянами и контроль над Египтом перешёл к Марку Антонию. Для реализации своих политических и военных амбиций Антонию нужны деньги и ресурсы и единственное место, где он может их получить это Египет. Антоний и Клеопатра встречаются и заключают любовный и политический союз. Однако в борьбе с Августом Октавианом Антоний в итоге терпит поражение и, решив что Клеопатра покинула его, кончает жизнь самоубийством. Клеопатра которая не хочет доставаться как главный приз победителю Октавиану также погибает положив руку в корзину, где была ядовитая змея.
В фильме нашли своё отражение множество известнейших исторических событий, таких как:
• Битва при Фарсале
• Пожар Александрийской библиотеки
• Смерть Цезаря от руки Брута

ОСКАР, 1964 год
Победитель (4):
* Лучшая работа оператора (цветные фильмы)
* Лучшая работа художника (цветные фильмы)
* Лучшая работа костюмера (цветные фильмы)
* Лучшие визуальные эффекты
Номинации (5):
* Лучший фильм
* Лучшая мужская роль (Рекс Харрисон)
* Лучший звук
* Лучший монтаж
* Лучший саундтрек

---

ЗОЛОТОЙ ГЛОБУС, 1964 год
Номинации (4):
* Лучшая мужская роль (драма) (Рекс Харрисон)
* Лучший фильм (драма)
* Лучший режиссер (Джозеф Лео Манкевич)
* Лучшая мужская роль второго плана (Родди МакДауэлл)