Shadows Fall образовались в конце 1995 года гитаристами Джонатаном Донаисом и Мэтом Бахендом при помощи Адама Дуткевича. Джон хотел замутить новый проект после участия в Aftershock. Вокалист Фил Лабонт, бассист Пол Романко и драммер Дэвид Гермаин позже присоединились к гитарюгам и таким образом первый состав Shadows Fall был укомплектован. Somber Eyes to the Sky - первый альбом был выпущен в 1997 году с помощью рекорд лейбла Мэта - Lifeless Records. Дебютная запись привлекла к себе внимание публики, и заключила контракт с Century Media Records.

Второй альбом Of One Blood был выпущен в 2000 году. На нем дебютировал новый вокалист - Брайна Феир, заменивший Фила ЛаБонта. А Фил собственно не обломался и замутил свою группу All THat Remains. Вокал Брайна сильно отличался от брутального дет-металлического вокала Фила, тем что у Брайана он совмещает и кричащий вокал и гроул и всякие хк-выкрикивания и чистый вокал. «Revel in My Loss», «To Ashes» и «Fleshold» с Somber Eyes to the Sky были перезаписаны с новым вокалистом. И Shadows Fall отправились в мировой тур с такими батеньками, как The Misfits, King Diamond и In Flames.

Третий альбом был выпущен 17 сентября 2002 года, и назывался The Art Of Balance. Он был навеян попыткой музыкантов найти баланс между мелодикой и агрессией. А вот Джейсон Биттнер стал новым драммером группы, и вполне отлично справился со своей ролью. Этот альбом далеко ушел от мелодик-дет-метала больше в сторону трэш-метала. Бэк-вокал Мэта началь использоваться почаще чем это было раньше. Изменения в стиле были заметны в композиции «Stepping Outside the Circle», которую они представили на сборнике Fear Will Drag You Down, который включал в себя песни из Of One Blood, и японского EP Deadworld.

в 2003 году группу позвали на Ozzfest. И Shadows Fall стала одной из самых лучшиих новых групп этого тура и продали больше всех своих дисков в ходе тура. Потом ещё поколесили, например, в Японию, сгоняли на Beast Fest b MTV2’s Headbanger’s Ball tour с такими группами как Killswitch Engage и Lamb of God. Shadows Fall выпустили 3 видео: «Thoughts Without Words», «Destoyer of Senses» и «The Idiot Box». А на Century Media, Shadows Fall стала первой группой, которая продала больше 100 тысяч копий. Также на альбоме был супер кавер на супер группу Pink Floyd, а именно на песню Welcome To The Machine.